● 十六：电磁脉冲仪
他们终于来到了平流塔的底部。又一次，拯救世界的重任落到了Sam 和Mikaela 肩上。Ellison由于被爆炸震伤已经无力攀登。Shige 给完全吓懵。以前盗车学到的接电线的知识如果再加上Ellison用对讲机进行指挥，Mikaela成为了唯一合适的人选。Sam将保护她一起登塔。大黄蜂和残留的汽车人将在下面提供掩护。
一心要阻制两个人类，威震天的一个手下终于闯了过来，像爬峭壁一样顺着塔的表面向上攀延，于是大黄蜂跟在后面，也开始攀延追击。这个霸天虎用蛮力一拳拳打入对流塔水泥的表面来制造抓手的地方。终有一拳透过墙壁，把Sam 和Mikaela之间的一段楼梯击碎并造成了一道不可逾越的裂口。Mikaela在上方，Sam在下面。
Mikaela只能一人去完成任务，尽管Sam很悲伤。一到塔顶，Mikaela就紧张纷乱的开始执行Ellison从对将机传来的指令。大黄蜂就在塔的外边离地300多米的高度跟那个霸天虎搏斗。他们抓着塔表的突出物，像杂技演员一样荡在半空中，互相殴打。大黄蜂打的霸天虎支离破碎。
威震天从远方观察到部下的无能，认识到只有亲自出马才能消除威胁。用所有的能量，威震天艰难的变形进攻。 另一边 威震天的亡命部下，即使受了重伤，但仍然试图破墙突入平流塔的内部。
火星四溅，塔窗爆裂。突然，大黄蜂一下失手落空。但他抓住霸天虎的腿荡在半空求生。外面的金属磨擦声越来越大，霸天虎已经很接近了，Mikaela对着对将机大吼：
完成了！在非常短暂的喜悦过后，Mikaela的手指伸向电磁脉冲仪的开关，这时，她最后睹了窗外的维加斯城一眼，忽然！轰！！！！
就在电磁脉冲仪即将被启动之前，平流塔顶部发生了剧烈的爆炸！威震天向塔顶发射了导弹。大黄蜂从塔上被抛射出来。飞行和迫降到底下赌城区的街道上把他在被导弹攻击后所剩无几的能量耗之骀尽。
火团掺夹着建筑的碎片向塔下惨叫的Sam直灌下来。非常惨。一个残留的汽车人快速地用身体挡在Sam、Shige和Ellison上方，掩护他们。
由于启动电磁脉冲仪的任务已经失败，擎天柱现在将面对绝对优势的红蜘蛛party徒的炮击，他只能向剩下的汽车人发出撤退的命令。但是，却遭到了补天士直接的拒绝：没有临阵脱逃的汽车人!! 补天士向前快速冲去。擎天柱愤怒地盯着他：我们也许打败了这场战斗，但并不意味我们已经输掉了整场战争！
对于在卢克索酒店的声波而言，还有一件事要做。利用他的能量，声波向攻进来的红蜘蛛party徒们施放杀人脉冲音波来解除威胁。但他遭到了爱自我表现的补天士的突然进攻，这让脉冲音波发射轨道错了位，脉冲波全部打到了擎天柱身上。
巨大的能量将擎天柱摔向卢克索酒店黑色的玻璃墙。 擎天柱穿过玻璃墙。声波紧跟跳进了缺口。他将受了重伤的汽车人领袖按在地上，刺开了擎天柱的胸板，把能源宝从存放的胸洞里撕了出来……
破损虚弱的威震天等待着他忠实的仆人。最终声波来到，向首领献上能源宝。威震天将汽车人领袖历代相传的宝物放入自己的胸部，他得到了真正的重生。
威震天跟着要做的第一件事就是让所有霸天虎领教下他不可置疑的最高领导权。一声让所有人血流停止的战吼后，威震天迫不及待的向红蜘蛛那边飞去。
在黎明即将到来之前，一场恶战拉开续幕。威震天和红蜘蛛变形为战机进行你死我活的空战。两方高超的空战技巧使得一时胜负难分。两人一直打到了科罗拉多大峡谷上方(Grand Canyon)。
他们在险恶的峡谷群里缠斗，最终，两人持续了几百万年的明争暗斗在一爆炸的火团中落下惟幕。红蜘蛛被重生的威震天彻底打败。但他没有给予一个痛快的结束：
他将被用来作为一个杀鸡给猴看的例子。威震天拽着红蜘蛛内部的电线和导管，拖着他穿过了维加斯的废墟，然后把他高举过头展示给所有的霸天虎看。
如同钉十字架刑，威震天在众人前施虐狂一般折磨着他的对手以显示自己的王权。在被活活肢解以前，威震天问他还有什么遗言……
这时我们看到，和擎天柱在第一部电影结尾时用画外音叫汽车人避难于其它星球一样，红蜘蛛特殊的画外音在火种熄灭之前，向他在塞伯顿上忠诚的拥护者传播这样一条信息：
我已经找到了它……红蜘蛛信息回响在这个大难临头的世界上空。下面，霸天虎们正围着球型电池，准备将它的能量榨干。但是，最后一个画面是数不计数红蜘蛛的拥护者正在抛弃塞伯顿……威震天的胜利可能不会长久，但人类的灭顶之灾是毫无疑问。剩下的汽车人们被击败，逃窜。撤离到了维加斯城西边山区的不毛之地。
● 十七：不是结局
通天晓用他的平板挂车把受伤的擎天柱拉到了Ellison的沙漠之家。Sam无法接受Mikaela的死讯。他用带着血污的泪水的拳头锤打着擎天柱的外壳。保护好Mikaela。这是他曾经唯一的请求。擎天柱现在也只能绝望的看着他。大黄蜂试图安慰他，但Sam不予理睬，只是绝望的跪到在地上。
补天士看着这一切，懊悔万分。他要去弥补他的过错，他要一个人去干。他跨过阵亡汽车人战友的尸体，向陷落的维加斯城进发。
大黄蜂想拦住他，但并不是像以往多次那样强硬。他只是提醒补天士：擎天柱如同我们的父亲……这正是让大多数汽车人难过的原因。就是这样，很多战损但还能动的汽车人纷纷站起来加入了补天士的行列。
Sam抬起头来，被这队恢复斗志的汽车人所震惊。他可能猜不到，在平流塔被炸成废墟塔顶上，Mikaela的眼皮轻微地颤动，然后缓缓的睁开，生命之光重新闪烁。
神志渐渐地恢复，Mikaela发现自己正躺在那个曾和大黄蜂搏斗的威震天party徒被炸地扭曲的身体上，四处都是碎片。
随着这个霸天虎的火种渐渐的熄灭，罩在Mikaela四周的抗热力量场也慢慢消失。力量场偶然的救了她的命。从Mikaela所处的这个高度向外眺望，遥远的地平线上一伦红日在徐徐生起。阳光照亮了底下被打的面目全非的维加斯城区。
尽管如此，在这破晓之际，一件事情是可以肯定的，那就是：英雄们的征途才刚刚开始……。
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