然而事情并没有看上去那么简单，首先上汽与罗孚的谈判并不能完全抛开南汽，其次吉利、南汽也同时在与罗孚进行着密切接触。事情在一步步向着有利于上汽的方向发展，为了平衡各方利益，上汽决定自己牵头，与南汽、罗孚共同成立合资公司，并提出自身企业在公司中所占股份至少要在50%以上，剩下的50%南汽、罗孚相互协调。在上汽人眼中，这项提案似乎是并购案最好的解决办法，然而南汽却并不这么想，从一开始的全面接触、牵线搭桥到现在仅能够获得百分之二三十的股权，南汽很尴尬，也很气愤。
其实不仅南汽方面不开心，上汽罗孚并购案还面临着重重困难。首先英国方面一些业内人士对上汽是否有能力并购罗孚持怀疑态度，其次上汽在对罗孚进行更深层次背景调查的时候发现这家公司并非看上去那么“美”。上汽集团原本寄希望于利用海外上市落实收购资金，但由于种种原因上汽在海外整体上市的步伐不得已放缓，资金问题一时间得不到妥善解决。
与此同时，上汽聘请的会计师事务所向上汽提交了一份有关罗孚的财务报告，报告中清楚明确的表明，MG罗孚汽车公司很有可能在极短时间内破产，罗孚公司本身糟糕的财务状况与混乱的管理制度大大超乎了上汽集团的想象。更可怕的是，一旦罗孚公司破产，将关系到罗孚自身所拥有的核心技术产权归属问题，这也将直接影响上汽收购罗孚的核心价值与上汽自主品牌发展的基础。
因此上汽决定马上出手，2004年12月，上汽集团出资6700万英镑率先购买了罗孚几乎所有的核心技术知识产权，其中包括罗孚1.1L-2.5L全系列发动机，以及75、25两个核心技术平台，后期报道还证实罗孚误将MG的TF跑车的知识产权也一并出售给了上汽，除此之外，上汽还在英国成立了海外设计公司。只是此时的罗孚45平台和全部设计草图还均在日本本田汽车公司的手中。至此，上汽获得了罗孚几乎全部的核心资产，以相对很小的代价彻底掌握了这宗并购案的主动权。
2005年2月，英国财政大臣访华，他表达了英国政府极力想促成上汽罗孚并购案，眼看事情已成定局，南汽也不得不接受了上汽关于成立合资公司的条件，最后初定上汽持股50%、南汽20%、罗孚30%，并初步选定上汽仪征、南京江宁开发区和无锡南汽集团生产基地这三个候选地挑选一个作为罗孚汽车国内生产基地。
不过此时上汽却并不着急，刚刚我们曾经提到过，上汽通过深入调查，发现当时的罗孚汽车公司内部远没有他们在谈判桌上说的那么好，当时罗孚公司仅每个月的亏损就达到了2000万-2500万英镑，生产、销售不畅、内部管理混乱，还背负着高昂的养老金费用及宝马高达4.27亿元的巨额债务，这些都不得不让上汽“悬崖勒马”，在收购罗孚的问题上慎重考虑。
很快上汽便在谈判桌上给出了自己的答案，为了避免凤凰财团在自己在接手罗孚后迅速破产，从而将巨额债务踢给上汽，上汽集团提出罗孚控股公司凤凰财团必须保证在2007年新车下线前不会破产，整个并购案才有继续谈下去的可能。球被踢给了凤凰财团，这时候该他们着急了，因为把罗孚卖出去才是凤凰财团最好的脱身办法。
英国政府自然明白罗孚的困境，此时正好临近英国大选，政府非常想在选举前解决掉罗孚这个烂摊子，不仅可以甩掉一个大麻烦，还可以为选举增加筹码。因此，英国政府对并购案进程显得很着急，从英国首相到财务大臣都在极力促成上汽罗孚项目，最后甚至承诺将提供1亿英镑的过渡性贷款作为罗孚加入上汽的“嫁妆”。
他们显然不明白中国有句俗话叫“便宜没好货”，看到英国政府如此积极想卖掉罗孚汽车公司，上汽更加坚定了自己“慎重考虑”的谈判方向，2005年2月27日，英国《卫报》披露上汽集团仅承诺再向合资企业注资1.3亿英镑，这个数字与10亿英镑的金额无疑相距甚远，不仅如此，上汽方面也拒绝回应关于“新车将在英国LongBriage工厂生产”的传闻。
就在几方关系混乱交错之际，整个并购案中的重大转折点出现了。2005年4月7日，再也无力支撑的罗孚汽车集团宣布破产，上汽与罗孚的谈判也随之终止。破产后的罗孚由普华永道会计师事务所托管，罗孚这一百年品牌迎来了建厂以来最为黑暗的时期。罗孚虽然破产了，但是有关这家企业的争夺却并未停止，或者可以说进一步加剧。
罗孚破产是上汽早就预料到的结果，风波短暂平息后，上汽在2005年7月表示他们正在与海外财团Magma进行谈判，准备联合投标英国罗孚汽车重要的生产基地，也是上汽手中尚未掌握的罗孚核心资源——英国伯明翰长桥工厂。之所以选择和Magma财团联合投标，是因为上汽集团感兴趣的只是罗孚的发动机等核心技术部分，并不像想全盘收购，而英国政府曾经公开表示为了保障员工利益，绝不会将罗孚拆分出售。上汽与Magma的合作无疑解决了这个问题，两方谈判的重点集中在由Magma财团出面收购罗孚全部剩余资产，上汽则提供资金支持，并在英国建立研发中心。
当时与上汽一起竞标罗孚的还有一家叫做Project Kimber的英国公司以及当地一些企业家组成的联合机构，Project Kimber公司开出的价码是4000万英镑，并承诺雇佣1000-2000名员工，上汽则出价5000-6000万英镑，承诺创造3000个岗位。就在上汽递交竞标书的前一天，南汽抢先表示将正式竞标破产的罗孚汽车公司，竞标条件为4000-5000万英镑与2000名雇员。
南汽的突然出现让整个并购案达到高潮，当时国内许多媒体用“负气”、“豪赌”这样的字眼形容南汽这次上演的“最后一刻营救”大戏，不过即便如此，南汽开出的条件也并不是几家企业中最优厚的，2005年7月18日，南汽在英国发表了其长远计划，南汽规划未来将在位于英国伯明翰的长桥工厂投产五款新车，为当地创造1000-2000个工作岗位。至于最后究竟选择谁作为罗孚的下个主人，则完全要看当时罗孚汽车的托管公司：普华永道会计师事务所。
2005年7月22日，普华永道会计师事务所发表公告称，中国南京汽车集团当天以5300万英镑成功竞购了英国MG罗孚汽车公司（即MGR集团）及其发动机生产分部，一场旷日持久的罗孚并购案以这样一个有些出人意料的结果而暂时告一段落，南汽此役获得了MGR集团工厂设备(包括生产Rover乘用车加工设备)，以及MG商标和MG汽车技术。南汽之所以在最后时刻能够完成绝地反击，很大一部分原因其实是因为上汽开出的一系列附加条件。
大家都清楚，当初上汽看中的就是罗孚的发动机工厂，这家工厂的核心技术来自宝马与本田，可以说有着颇高的利用价值。然而随后普华永道会计师事务所却突然宣布，日本本田汽车公司也拥有罗孚的部分知识产权，日本方面随即明确表示不打算转让这部分技术，还在随后将位于罗孚工厂内的本田设备全部搬走，并销毁了45车型的全部设计草图。
这个消息让上汽相当重视，也非常警惕，上汽随后在竞标书中又提出了3个附加条款，即使1.罗孚需要明确其还有多少知识产权涉及或掌握在第三方手中。2.本次收购实行分期付款政策，等全部资产转移清点清楚之后再将余款付清。3.罗孚方面必须明确工厂一旦开始运营将会面临的环保风险。提出这三个条件的目的很明显，就是最大限度保证上汽利益，然而对于普华永道和罗孚来说，这三个附加条件就显得并不友好了，而这也恰恰是罗孚倾向于选择南汽的原因。
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